Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas: smulkiųjų akcininkų apsauga

Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas neretai yra laikomas vienu paprasčiausiu ir efektyviausiu būdų bendrovei išspręsti savo veikloje kilusias finansines problemas ar gauti lėšų veiklos plėtrai finansuoti. Pakankamai dažnai bendrovės įstatinio kapitalo padidinimo reikalauja ir komerciniai bankai, kuomet bendrovė kreipiasi dėl paskolos ar kredito suteikimo. Tačiau ne visuomet bendrovės įstatinis kapitalas yra didinamas, kad būtų išspręstos įmonės veikloje kylančios problemos ar būtų gauta lėšų finansuoti bendrovės veiklos plėtrą. Tam tikrais atvejais įmonės įstatinio kapitalo didinimas yra naudojamas kaip nesąžiningas būdas įmonės stambiesiems akcininkams išstumti smulkiuosius akcininkus iš bendrovės valdymo.

Smulkiųjų bendrovės akcininkų teisių pažeidimo prielaidos:

Pažymėtina, kad prielaidos smulkiųjų bendrovės akcininkų teisių pažeidimui atsiranda tuo atveju, kuomet bendrovė turi vieną arba kelis susijusius stambiuosius akcininkus, kurių bendra balsų suma visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime siekia daugiau kaip 2/3 visų balsų, kadangi tik turėdami tokią kvalifikuotą balsų daugumą, pagrindiniai bendrovės akcininkai gali priimti sprendimą didinti bendrovės įstatinį kapitalą (Akcinių bendrovių įstatymo 28 str. 1 d. 8 p.). Dar didesnis pavojus kyla, kai vienas ar keli stambieji bendrovės akcininkai valdo daugiau kaip 3/4 visų bendrovės akcijų, kadangi turėdami tokią kvalifikuotą balsų daugumą, bendrovės akcininkai visuotiniame akcininkų susirinkime gali priimti sprendimą, kuriuo atšaukiama visiems bendrovės akcininkams pirmenybės teisė įsigyti naujai išleidžiamos bendrovės akcijas.

Aktualu, kad priimant aukščiau paminėtus sprendimus dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo bei pirmenybės teisių visiems bendrovės akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų visuotiniame bendrovės akcininkų susirinkime yra skaičiuojama ne visų bendrovės išleistų akcijų visuma, o tik tų bendrovės akcininkų akcijos, kurie dalyvauja visuotiniame akcininkų susirinkime. Pavyzdžiui, jei visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvauja akcininkai, turintys 100 bendrovės akcijų, kuomet visą bendrovės įstatinį kapitalą sudaro 150 akcijų, tam, kad visuotiniame akcininkų susirinkime būtų priimtas sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, užtenka, kad už tokį sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime balsuotų akcininkai, turintys iš viso 67 bendrovės akcijas, o tam, kad visiems bendrovės akcininkams būtų atšaukta pirmenybės teisė įsigyti naujai išleidžiamas bendrovės akcijas, už tokį sprendimą visuotiniame akcininkų susirinkime turėtų balsuoti akcininkai, turintys iš viso bent 75 bendrovės akcijas. Kaip matome, bendrovės akcininkai, norintys apsisaugoti nuo jų teisių pažeidimo, turėtų itin aktyviai dalyvauti visuose bendrovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

Smulkiųjų bendrovės akcininkų teisių pažeidimo dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo mechanizmas:

Smulkiųjų bendrovės akcininkų teisių pažeidimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo gali būti paaiškinamas tokiu pavyzdžiu: tarkime, kad bendrovės įstatinio kapitalo dydis yra 10000 Lt, kuris yra padalintas į 100 paprastųjų vardinių nematerialiųjų bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė yra 100 Lt. Ši bendrovė turi du akcininkus, t.y. akcininką A, kuris valdo 80 bendrovės akcijų ir akcininką B, kuris valdo 20 bendrovės akcijų. Tarkime, ši bendrovė turi turto už 3 milijonus litų. Akivaizdu, kad esant tokiai situacijai, bendrovės akcijų reali vertė bus kelis šimtus kartų didesnė už nominalią vertę. Įsivaizduokime, kad akcininkas A sušaukia neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame vien jo balsų dėka yra nusprendžiama didinti bendrovės įstatinį kapitalą iki 100000 Lt, tokiu būdu yra išleidžiama 900 naujų paprastųjų vardinių nematerialių bendrovės akcijų, kurių kiekvienos nominali vertė 100 Lt. Tuo pačiu akcininko A balsais visuotiniame akcininkų susirinkime yra atšaukiama pirmenybės teisė visiems bendrovės akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų ir priimamas sprendimas visas naujai išleidžiamas bendrovės akcijas už nominalią 100 Lt kainą perleisti su akcininku A susijusiam asmeniui C. Taigi, gaunama tokia faktinė situacija, kuomet su akcininku A susijęs akcininkas C, investavęs 90000 Lt, įgyja 90 proc. bendrovės, turinčios 3 mln. litų, įstatinio kapitalo, o smulkusis akcininkas B, vietoje valdytų 20 proc. bendrovės įstatinio kapitalo bevaldo tik 2 proc. Taigi, bendrovės akcininko B teisių pažeidimo atvejis akivaizdus.

Smulkiųjų bendrovės akcininkų teisių dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo apsaugos būdai:

Tuo atveju, jei smulkusis bendrovės akcininkas nustato, kad bendrovės įstatinis kapitalas buvo didinamas bei pirmenybės teisė bendrovės akcininkams įsigyti bendrovės akcijų buvo atšauktą nepagrįstai bei pažeidžiant jo teises, smulkiajam akcininkui lieka realiai vienas būdas ginti savo pažeistas teises, t.y. teisminiu keliu ginčyti tokius bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.

Vis dėlto, net ir nusprendus savo pažeistas teises ginti teisminiu keliu, neišvengiamai kyla tam tikros praktinės problemos. Pirmoji – labai trumpas ieškinio senaties terminas ginčyti bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus.  Civilinio kodekso 1.125 str. 4 d. numato, kad kreiptis su ieškinio į teismą dėl juridinio asmens organų sprendimo ginčijimo galima kreiptis per 3 mėnesius  nuo to momento, kai asmuo sužino apie ginčijamą sprendimą. Taigi, ieškinio senaties terminas yra išties itin trumpas. Kita praktikoje pasitaikanti problema – Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (LAT) suformuotoje vieningoje praktikoje yra laikomasi nuostatos, kad bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra ekonomiškai pozityvus sprendimas, kuris yra nukreiptas į įmonės ekonominę plėtrą, jos vystymąsi (LAT nutartis civ. byloje Nr. 3K-7-522/2004). Taigi, Lietuvos teismų praktikoje yra laikomasi nuostatos, kad bendrovės įstatinio kapitalo didinimas bendrąja prasme yra pozityvus ir ekonomiškai naudingas veiksmas. Negana to, toje pačioje byloje LAT pažymėjo, kad bendrovės interesai turi pirmenybę prieš bendrovės akcininko interesus. Akivaizdu, kad esant tokiai Lietuvos teismų pozicijai, smulkiajam akcininkui, ginčijančiam bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo atsiranda pareiga įrodyti, kad toks įstatinio kapitalo didinimas buvo nesąžiningas ir / arba nulemtas nesąžiningų pagrindinio akcininko / akcininkų ketinimų.

Smulkusis akcininkas, turėdamas pareigą įrodyti, kad įmonės įstatinis kapitalas yra didinamas nesąžiningai, turi realiai kelias įrodinėjimo galimybes. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimą dėl nesąžiningų priežasčių gali įrodyti ta aplinkybė, kad bendrovės veikla yra gera, finansiškai stabili bei pelninga, bendrovė taip pat neketina plėsti savo veiklos stambiu mastu (vykdyti įsigijimus, plėsti investicijas, kt.). Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo dėl nesąžiningų priežasčių pakankamai efektyviai gali įrodyti ir ta aplinkybė, kad visiems bendrovės akcininkams buvo atšaukta pirmenybės teisė įsigyti bendrovės naujai išleidžiamų akcijų, o šios akcijos buvo perleistos su stambiuoju bendrovės akcininku susijusiam asmeniui. Galiausiai, nesąžiningumo faktą taip pat gali įrodyti tai, kad bendrovės naujai išleidžiamos akcijos trečiajam asmeniui buvo perleistos už nominalią ar ženkliai mažesnę nei rinkos kaina. Kaip papildomos aplinkybės, įrodančios bendrovės įstatinio kapitalo didinimą dėl nesąžiningų priežasčių, gali būti bendrovės pagrindinio akcininko ankstesni nesąžiningi veiksmai smulkiojo / smulkiųjų bendrovės akcininkų atžvilgiu.

Apibendrinant reikėtų konstatuoti, kad bylos dėl bendrovių įstatinio kapitalo didinimo ir / arba pirmenybės teisės bendrovės akcininkams įsigyti naujai išleidžiamų bendrovės akcijų atšaukimo yra pakankamai sudėtingos, todėl, prieš priimant sprendimą dėl tokios bylos pradėjimo, patartina kreiptis teisinės konsultacijos į profesionalius teisininkus, kad būtų įvertintas tokios bylos pagrįstumas bei laimėjimo tikimybė.

Nei šis straipsnis, nei bet kuri atskira šio straipsnio dalis nėra ir negali būti laikoma ar traktuojama kaip teisinė konsultacija. Tinkama ir kvalifikuota teisinė konsultacija gali būti suteikiama tik tinkamai ir išsamiai įvertinus visas reikšmingas kiekvieno konkretaus atvejo faktines aplinkybes. Norėdami kreiptis dėl teisinės konsultacijos, susisiekite elektroniniu paštu info@vanhara.lt arba telefonu +37060419315.