Mažosios bendrijos steigimas: mažosios bendrijos nuostatai ir jų rengimas. Praktiniai patarimai

Šiame straipsnyje bus aptariamos pagrindinės problemos, susijusios su mažosios bendrijos steigimo dokumento – nuostatų, parengimu, taip pat bus pateikiami praktiniai patarimai. Įrašą apie mažosios bendrijos, kaip naujos juridinio asmens teisinės formos, ypatumus, galite rasti čia. Pirmąją įrašo dalį apie mažosios bendrijos juridinio asmens steigimą ir steigimo sutarties rengimo praktinius ypatumus rasite čia.

Mažosios bendrijos nuostatų rengimas:

Reikalavimai mažosios bendrijos nuostatams yra nustatyti Mažųjų bendrijų įstatymo 5 str. 2 d. Siekdamas kiek įmanoma išsamiau šiuos reikalavimus aptarti, toliau pasisakysiu dėl kiekvieno nuostatų punkto reikalavimo atskirai:

1. Mažosios bendrijos pavadinimas: nuostatuose turi būti aiškiai nurodytas steigėjų sugalvotas ir išrinktas mažosios bendrijos pavadinimas;
2. Nuostatuose taip pat turi būti aiškai nurodyta mažosios bendrijos teisinė forma – mažoji bendrija;
3. Mažosios bendrijos veiklos tikslai: nuostatuose nurodomas ir mažosios bendrijos veiklos tikslas. Dažniausiai šis tikslas turėtų būti apibrėžiamas tokia forma: „Pelno mažosios bendrijos nariams siekimas“;
4. Mažosios bendrijos organai ir jų kompetencija: kaip jau buvo minėta praeitame įraše, mažoji bendrija nuo uždarosios akcinės bendrovės skiriasi tuo, kad mažoji bendrija neprivalo turėti vienasmenio valdymo organo – vadovo. Šio mažosios bendrijos nuostatų punkto paskirtis yra aiškiai įvardinti, kokius valdymo organus mažoji bendrija ketina turėti, t.y. ar bendrija turės vadovą, ar neturės. Jei bendrija vadovo neturės, tuomet mažosios bendrijos valdymo organas liks vienintelis, t.y. bendrijos narių susirinkimas. Kaip jau minėjau praeitame įraše, mažoji bendrija gali neturėti vienasmenio valdymo organo, tačiau tai būtų patogu tik tuo atveju, jei bendrijoje tėra vienas steigėjas. Nuostatose taip pat privaloma apibrėžti ir mažosios bendrijos organų kompetenciją. Tai labai svarbi nuostatų sąlyga, pagal kurią bus nustatoma, kokias funkcijas vykdys kiekvienas mažosios bendrijos valdymo organas.  Viena iš galimybių mažosios bendrijos nuostatose yra tiesiog nustatyti, kad mažosios bendrijos narių susirinkimo ir mažosios bendrijos vadovo kompetencijos sutampa su mažųjų bendrijų įstatyme įtvirtintomis kompetencijomis. Vis dėlto, šį klausimą dėl kompetencijų nustatymo reikėtų spręsti individualiai, įvertinant kiekvieną konkretų atvejį, todėl bendros rekomendacijos šiuo atveju pateikti nebūtų galima. Galėčiau tik rekomenduoti, kad tais atvejais, kai mažojoje bendrijoje yra pakankamai daug steigėjų (3 ir daugiau), didesnę kompetencijos teisę nustatyti bendrijos vadovui (jei toks yra renkamas), kadangi, didėjant bendrijos steigėjų (narių skaičiui), automatiškai didėja ir rizika, kad mažosios bendrijos steigėjai (nariai) ateityje gali bendrijai svarbiais klausimais nesusitarti, todėl reikalingas vadovas su plačia kompetencija, kad galėtų priiminėti mažajai bendrijai svarbius sprendimus;
5. Mažosios bendrijos vadovo skyrimo ir atšaukimo tvarka, jeigu mažoji bendrija turi vienasmenį valdymo organą: remiantis Mažųjų bendrijų įstatymo 14 str. 2 d. 1 ir 2 punktais, išimtinė mažosios bendrijos vadovo skyrimo ir atšaukimo kompetencija priklauso mažosios bendrijos narių susirinkimui. Taigi, šioje nuostatų sąlygoje reikėtų aptarti, kokiu būdu bendrijos narių susirinkimas skiria ir atšaukia bendrijos vadovą. Šis klausimas daugiausiai yra susijęs su tuo, kokia balsų dauguma bendrijos nariai vadovą skirs ir atšauks. Tuo atveju, kai bendrijoje yra daugiau kaip 2 nariai, rekomenduotina bendrijos nuostatuose nustatyti, kad mažosios bendrijos vadovas bus skiriamas ir atšaukiamas kvalifikuota balsų dauguma (2/3 arba 3/4 bendrijos narių balsų dauguma). Tokia nuostata rekomenduotina dėl to, kad net ir atsiradus konfliktams tarp bendrijos narių, bendrija vis tiek išlaikytų veiklos tęstinumą ir kad konfliktuojantys bendrijos nariai, atšaukę bendrijos vadovą, neparalyžuotų bendrijos veiklos;
6. Mažosios bendrijos narių susirinkimo sušaukimo tvarka: šis nuostatų punktas taip pat yra labai svarbus. Šiame punkte reikėtų aptarti, kaip narių susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turintys asmenys praneš bendrijos nariams apie šaukiamą susirinkimą, prieš kiek laiko iki planuojamo susirinkimo nariams turi būti pranešta, kas ir kokiu būdu turi teisę teikti narių susirinkimui svarstytinus klausimus, dėl kurių bus balsuojama susirinkime, taip pat kitos sąlygos;
7. Mažosios bendrijos lėšų kaip avansu išmokamo pelno mažosios bendrijos narių asmeniniams poreikiams paėmimo ir gavimo tvarka ir sąlygos: Mažųjų bendrijų įstatymo 25 str. numato, kad mažosios bendrijos nariai turi teisę gauti mažosios bendrijos pelno dalį, gaunamą avansu. Šiame nuostatų punkte derėtų numatyti, kaip ir kokiomis sąlygomis bendrijos pelno dalis gali būti bendrijos nariams išmokama avansu. Alternatyvos yra tokios: nustatyti, kad bendrijos pelno dalis bendrijos nariams avansu nėra išmokama arba nustatyti, kad bendrijos pelno dalis avansu gali būti išmokama dalis ar net visas bendrijos pelnas. Vis dėlto, reikėtų atsižvelgti ir į tai, kad jei bendrijos nariams išmokėjus pelno dalį avansu bendrija taptų nemoki, išmokėta bendrijos pelno dalis iš juos gavusių narių gali būti priteisiama grąžinti bendrijai atgal pagal mažosios bendrijos bankroto administratoriaus ar kreditoriaus ieškinį;
8. Naujų mažosios bendrijos narių priėmimo tvarka: šiame mažosios bendrijos nuostatų punkte turi būti aptariama, ar į mažąją bendriją nauji nariai iš vis bus priimami (nuostatuose nustačius, kad nauji nariai nėra priimami, vėliau, norint priimti naują narį, teks keisti nuostatus), o jei priimami, tai kokiomis sąlygomis ir tvarka jie bus priimami. Nuostatose gali būti nustatyta, kad nauji nariai yra priimami tik visiems esamiems bendrijos nariams dėl to susitarus, arba susitarus ir nubalsavus narių susirinkime kvalifikuota arba paprastaja balsų dauguma. Šiame punkte taip pat turėtų būti aptarta, kokio dydžio įnašą turi į bendriją įnešti asmuo, pageidaujantis tapti nauju bendrijos nariu;
9. Mažosios bendrijos nario savanoriško pasitraukimo iš mažosios bendrijos tvarka: šiame mažosios bendrijos nuostatų punkte privalo būti aptarta, kaip ir kokiu būdu mažosios bendrijos narys galės ateityje pasitraukti iš mažosios bendrijos. Šiame punkte yra nustatoma, prieš kiek laiko narys turi pranešti mažajai bendrijai apie ketinimą savarankiškai pasitraukti, taip pat kam pranešti (jei bendrijoje yra vadovas, galima nustatyti, kad apie savanorišką pasitraukimą pranešama vadovui, jei vadovo nėra – gali būti pranešama bendrijos narių susirinkimui).
10. Atsiskaitymo su mažosios bendrijos nariais, savanoriškai pasitraukiančiais iš mažosios bendrijos, tvarka: šiame mažosio bendrijos nuostatų punkte derėtų numatyti tvarką ir sąlygas, kaip bus atsiskaitoma su savanoriškai pasitraukiančiais bendrijos nariais. Siekiant išvengti ateityje galimai kilsiančių teisinių ginčų, rekomenduojama nuostatuose nustatyti labai detalią atsiskaitymo su savanoriškai pasitraukiančiais iš mažosios bendrijos nariais tvarką. Galima numatyti, kad pasitraukiantiems nariams yra grąžinamas jų padarytas įnašas į mažąją bendriją, taip pat gali būti avansu sumokama dalis mažosios bendrijos turto, taip pat pasitraukiantiems nariams gali būti suteikiamas kitas turtas;
11. Mažosios bendrijos narių susipažinimo su mažosios bendrijos dokumentais ir kita informacija tvarka: mažoji bendrija turi tvarkyti ir saugoti visus dokumentus, susijusius su mažosios bendrijos veikla. Jei mažoji bendrija turi vadovą, tuomet už šių dokumentų saugojimą ir tvarkymą turėtų būti atsakingas bendrijos vadovas. Jei vadovo nėra, tuomet turėtų būti paskirtas konkretus bendrijos narys, kuris ir būtų atsakingas už bendrijos dokumentų tvarkymą. Taigi, šiame mažosios bendrijos nuostatų punkte turi būti nustatoma, kas mažojoje bendrijoje yra atsakingas už bendrijos dokumentų tvarkymą i saugojimą, o taip pat tvarka, pagal kurią su bendrijos dokumentais panorėjęs susipažinti narys turėtų kreiptis į už dokumentų tvarkymą atsakingą asmenį, kad jam būtų su šiais dokumentais leista susipažinti;
12. Mažosios bendrijos informavimo apie ketinimą parduoti nario teises tvarka: remiantis Mažųjų bendrijų įstatymo 10 str. 2 d., apie ketinimą parduoti nario teises mažosios bendrijos narys turi informuoti mažąją bendriją. Šiame punkte nuostatų punkte reikėtų taip pat nustatyti terminą, per kurį iki numatomo nario teisių pardavimo narys turėtų informuoti bendriją;
13. Šaltinis, kuriame skelbiami mažosios bendrijos vieši pranešimai: šiuo atveju yra iš esmės dvi alternatyvos, kuriomis gali būti skelbiami mažosios bendrijos vieši pranešimai, t.y. arba skelbti šiuos pranešimus Juridinių asmenų registro viešame leidinyje, arba bet kuriame respublikiniame Lietuvos Respublikos dienraštyje (nuostatuose nurodomas konkretus leidinys);
14. Mažosios bendrijos nuostatų keitimo tvarka: šis punktas yra skirtas aptarti, kokia narių balsų dauguma bus keičiami benrdijos nuostatai, t.y. ar nuostatų pakeitimui užteks paprastos narių balsų daugumos, ar reikės kvalifikuotos balsų daugumos;
15. Mažosios bendrijos veiklos laikotarpis, jeigu jis yra ribotas: dažniausiai mažosios bendrijos veiklos laikotarpis yra neribotas, todėl tokiu atveju į bendrijos nuostatus reikėtų įrašyti frazę „mažosios bendrijos laikotarpis yra neribotas“. Vis dėlto, jei mažoji bendrija yra steigiama tik konkrečiam projektui įgyvendinti arba konkrečiam tikslui pasiekti, tuomet bendrijos veiklos laikotarpis yra ribotas ir šiame nuostatų punkte derėtų šį laikotarpį apibrėžti. Laikotarpis gali būti apibrėžiamas arba konkrečiu laikotarpiu, pvz. trys metai nuo mažosios bendrijos įsteigimo arba iki konkrečios datos, arba nurodant tam tikrą aplinkybę, kuriai įvykus mažosios bendrijos veiklos laikotarpis pasibaigs (pvz. bus įgyvendintas konkretus projektas);
16. Mažosios bendrijos nuostatų sudarymo data: nurodoma konkreti data, kada buvo sudaryti ir pasirašyti mažosios bendrijos nuostatai;
17. Kitos nuostatos, kurios pagal šį įstatymą turi būti nurodytos mažosios bendrijos nuostatuose: šiame punkte itin rekomenduočiau nustatyti efektyvų tarp mažosios bendrijos narių kilusių teisinių ginčų sprendimo modelį, kuris būtų reikalingas tam, kad kilę konfliktai būtų sprendžiami kiek įmanoma greičiau bei mažiausiomis sąnaudomis, o konfliktuojantys bendrijos nariai neparalyžuotų bendrijos veiklos.

Nei šis straipsnis, nei bet kuri atskira šio straipsnio dalis nėra ir negali būti laikoma ar traktuojama kaip teisinė konsultacija. Tinkama ir kvalifikuota teisinė konsultacija gali būti suteikiama tik tinkamai ir išsamiai įvertinus visas reikšmingas kiekvieno konkretaus atvejo faktines aplinkybes. Norėdami kreiptis dėl teisinės konsultacijos, susisiekite elektroniniu paštu info@vanhara.lt arba telefonu +37060419315.